ユニゾン・キャピタル株式会社が運用及び助言を行うファンド（ユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合およびUnison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.を総称して、以下「ユニゾンファンド」）の投資先であるシダックス株式会社（以下「シダックス」）の普通株式に対するオイシックス・ラ・大地株式会社（以下「オイシックス」）による公開買付け（以下「本公開買付け」）については、本日シダックスの意見表明が「反対」から「中立」へと変更された旨の公表がありましたので、これを含めた状況の変化を踏まえたユニゾンファンドとしての対応方針をお知らせいたします。

9月6日付けのプレスリリースでもお伝えしました通り、ユニゾンファンドは、シダックス創業家（以下「創業家」）との株主間契約にて規定される売却請求権の創業家による行使を受け、同契約に従い、保有するシダックス普通株式の売却に応じる意向を一貫して示してまいりました。ただし同時に、この株主間契約上の義務の履行にあたっては、適用法令の遵守は必須であり、また、契約当事者だけでなく一般株主や従業員も含めたあらゆるステークホルダーにとって不利益のない公明正大な形であるべきと考えています。特に後者については、2019年の投資以来、創業家を含めたシダックス関係者と一丸となって今後のシダックスの成長の基軸となるガバナンス整備に取り組んできたなかで、極めて重要な点であると捉えています。

まず、創業家とオイシックスの協議の経緯や状況および契約関係を踏まえ、公開買付け規制の遵守および一般株主保護の観点から、今回の株式売却は公開買付けのプロセスによって行われることが適切であると考えられるなか、オイシックスの協力によって8月30日に本公開買付けが開始されました。しかしながら、ユニゾンファンドとしては、同時点ではインサイダー取引規制に違反するおそれが高い状況であると考え、また、9月5日にはシダックスより、本公開買付けがそのまま成立した場合にはシダックスのフード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ株主の潜在的利益が害されるおそれがあることを主な理由として、本公開買付けへの反対意見、ならびに株主には応募をしないよう求める意見が公表されました。

シダックスが指摘している懸念は、シダックスがフード関連事業について他社との協業含めて幅広い方向性を慎重に検討する方針であるところ、シダックス取締役会があずかり知らないなかで、創業家とオイシックスとの間でフード関連事業についての業務提携実現に向けた創業家の努力義務が規定された覚書が締結されている点、また今回の株式譲渡が起これば創業家とオイシックスとでシダックス株主総会における6割超の議決権を有することとなり実質的には両者でシダックスの意思決定のほぼ全てをコントロール可能になる点など、プロセスの適正性に関するものであると理解しています。

ユニゾンファンドは本件に関係する当事者に対し、シダックスが指摘するプロセス上の、しかしシダックスの健全な企業統治においては極めて重要な問題の解消に向け、建設的な対話と歩み寄りを要請してきており、関係当事者間での協議が積み重ねられた結果、本日10月7日のシダックス公表の通り、フード関連事業の協業に係る検討が公正に行われることを客観的かつ制度的に担保するための具体的な枠組みが整ったとのことです（この詳細については、10月７日付けのシダックス公表「「オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(中立)についてのお知らせ」要約版」をご参照ください）。シダックスが上場企業として正しい企業統治のあり方を追求し、関係する各当事者が相互に歩み寄りながら枠組みの合意に至ったことについて、あらためて関係各位のご尽力に感謝申し上げます。なお、これを受けて本公開買付けに対するシダックスの意見表明が「反対」から「中立」へと変更されたことに加え、同意見表明報告書のなかでは、ユニゾンファンドの本公開買付けへの応募についてはユニゾンファンドの判断に委ねることが妥当であるとも表明されています。

残るインサイダー取引規制の論点については、本公開買付け開始後の各種状況の変化により、ユニゾンファンドとオイシックスがそれぞれ認識する未公表の重要事実の有無・内容も変わってまいりました。今般、フード関連事業の協業に係る公正な検討のための枠組み整備に向けたシダックスとオイシックスとの合意を含むいくつかの事実がシダックスによって公表されたため、引き続きシダックスの協力を得ることにより、インサイダー取引規制に抵触することなくユニゾンファンドが本公開買付けに応募することが可能になると考えています。

ユニゾンファンドとしましては、上述の通りシダックスの指摘していたプロセス上の問題が手当てされ、また適用法令を遵守する形で株式を売却できる目途が立ったことから、本公開買付けに応募する方針です。